而在曼施坦因成功的诱导下，苏军的先头部队主动钻进了德国三个精锐集团军扎起的口袋，结果不出意外地遭到了全歼，而德军军事素质与作战经验在此次战斗中展现出来的压倒性优势、或者说是苏军在失去火力优势后表现出的糟糕战斗力令曼施坦因信心大增，他果断地更改了原定的计划，不再急于夺回哈尔科夫，而是命令装甲部队以最快的速度向苏军侧翼纵深挺进，他的目标是吃掉已经重建过一次的苏联西南方面军的全部主力……
与此同时，拿下斯大林格勒的德国第6集团军也向北边的萨拉托夫发起了猛攻，有效地牵制了敌人。而苏军西南方面军主力则因为斯大林不肯认输而错失了突围的最佳时机，最终被曼施坦因的百万大军分割包围。虽然苏军官兵进行了殊死的抵抗，但最终还是难免全军覆没的厄运。 至此
如果，