德军仅有二十几万，而且其中大部分兵力还被迫分散出去保护交通线和重要城市，因此当苏联的一百多万大军铺天盖地而来之后，即使是曼施坦因这位世界顶级的智将也无力抵挡。
虽然曼施坦因抓住苏军后勤上的弱点，充分发挥德军装甲部队的优势，近乎是虎口拔牙地歼灭了苏军一部逾10万人，但终因兵力不足被迫放弃了斯大林格勒及其周边的几十万平方公里土地，若非曼施坦因当机立断命令高加索的德军精锐部队北上支援、同时将那些仆从军和伪军全都丢下当炮灰，南方集团军群主力甚至有全军覆没的危险……
苏军的南线大反攻虽然伤亡超过30万人，但却成功地夺回斯大林格勒和大片失地，多少恢复了一点苏联业已严重受损工业实力，同时苏联几近枯竭的人力也得到了一定的补充，更重要的是确保了巴库石油基地与乌拉尔工业区的安全。
而德军不但失去了之前在南线战场的取得的巨大优势，部队伤亡也多达20余万（当然还是没算伪军），其中德军的伤亡超过10万人，令退回乌克兰的曼施坦因不断向柏林发电求援。
乌克兰一旦有失，侵苏德军就有全盘崩溃的危险，可是此时小胡子也根本没有半点机动兵力可调了，德国本就人力匮乏，如今又是四面开花，战线还拉得极长，兵力够用才是怪事。无奈之下，小胡子被迫冒险从派到巴尔干镇压铁托游击队的德军当中抽调出30万精锐驰援乌克兰，再加上国内新编成的10万党卫军以及从列宁格勒和莫斯科挤出来南调的10万德军，曼施坦因麾下的德军总数又增加到了80万人，再加上罗马尼亚等国的大量仆从军，则更有120万之众，而且作为炮灰的仆从军数量还在持续增加……
获得了增援的曼施坦因信心大增，很快就对苏军发起了凌厉的攻势。而此时南线的苏军正准备再接再厉、一举夺回粮仓乌克兰，因而斯大林大胆放权将高加索方面军和草原方面军主力也调派给朱可夫指挥，令其麾下的总兵力超过了200万，其中光是野战部队就有150万人，而且兵力还在不断增加。于是一场二战历史上双方投入兵力最多（双方累计投入的总兵力合计超过450万）的大会战由此爆发……
第七百九十五章 巴尔干烽火
双方主帅不愧是世界顶级的名帅，指挥上都没有任何问题，但是苏德两军本身的痼疾却依然没能得到解决。首先是苏军后勤不力、而前线部队又浪费弹药的老毛病再次被曼施坦因抓住，在会战初期不长的时间里就消灭了超过20万补给没跟上的苏军，眼看战争的天平开始向德军一方倾斜。
但在初战不利的情况下，深知德军不耐久战的朱可夫充分利用了苏军兵力雄厚的优势，不再轻易大举发动进攻，而采取了更加保守的策略，在德军进攻时依靠工事顽强抵抗，但是德军一退就立即发动局部的反击，特别是火力猛烈而且转移方便的火箭炮更给德军造成了极大的困扰。结果疲于应付的德军根本没法获得修整的机会，战斗力因此不断下滑……
不过即使如此，德军依靠兵员素质与战术素养的优势，在这场大会战的前两个月里依然打出了超过3：1的交换比，苏军伤亡人数超过了80万，其中永久性减员的人数多达40万以上，而德军的伤亡却还不到30万，即使算上仆从军也只有60万左右。即使是苏军的主帅朱可夫也忍不住叹息道，“照这样打下去的话，恐怕德国人还没赶出国境，俄罗斯的血就要流光了……”
但当这场会战进入最为惨烈的第三个月后，随着后备部队的陆续到位。朱可夫的策略终于渐渐显出了令人满意的效果，德军的攻势最终只打到了斯大林格勒郊外，就再也没法继续了。而斯大林在之前战局不利时孤注一掷地将苏中边境线上所有的正规军调离、边防任务全部交给当地民兵后腾出了宝贵的30多万机动兵力，成为了压倒骆驼的最后一根稻草……
后来很多军事评论家都认为，若非南方集团军群的党卫军部队出人意料地展现出了完全不同于国防军的吃苦耐劳，以不符合德军传统的死缠烂打和更加诡诈多端的计谋耗掉了朱可夫绝大部分的弹药储备而迫使其中止攻势，德国南方集团军群的完全崩溃是难以避免的。但即便如此，这场爆发于伏尔加河下游的大会战依然令德国南方集团军群元气大伤，除非小胡子还能派来足够的援军，否则就算曼施坦因再有本事。也没力量对苏军发动像样的反击了……
不过苏军虽然取得了这次大会战的胜利。但是伤亡比敌人还多不说，弹药的消耗量更是惊人，就算苏军再怎么吃苦耐劳，以他们那浪费弹药的习惯。在弹药储备所剩无几的情况下也无力继续反攻了。在如今已经名声不小的莫德尔再次利用其最拿手的防守反击歼灭了苏军一个精锐的近卫军之后。意识到德军远未崩溃的朱可夫明智地转攻为守。令一度白热化的南方战场重新恢复了平静……
至此，这场前后持续了超过四个月的大会战终于告一段落，苏联以接近120万人伤亡。其中阵亡、失踪和被俘人数超过60万人的高昂代价，艰难地取得了胜利，只是损失太大、收官不好，终究没能彻底扭转南方战场的局势。而德国南方集团军群虽然付出了阵亡、失踪和被俘20多万人，受伤逾40万人的沉重代价，盟友与仆从国的军队也损失了40多万，但仍然保有了再战的能力。
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